自2023年“827新政”提出“严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资”以来，上市公司募集资金使用规范即成监管关注重点。一方面，因募集资金使用违规被罚的上市公司及其大股东、中介机构有所增多；另一方面，募集资金相关规范陆续出台。
日前，证监会发布《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》）并面向社会公开征求意见，标志着系统性募集资金新规范的到来。
21世纪经济报道记者了解到，《规则》是在2012年首发、2022年修订的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《2号指引》）基础上发展而来，在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级。具体内容方面，此次修订修改条文12条，新增10条，归并1条，删除1条。
记者调研发现，超募资金使用规范，是此番调整中市场各方最为关心之处。过去，超募资金与计划内募资用途要求基本等同，可用于永久补充流动资金和归还银行借款；按照《规则》，则只能用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。“这一规定将使得拟IPO企业超募意愿下降，网下机构打新者投资规模收缩。”某券商投行人士分析道。
严查控股股东、实控人违规占用上市公司募集资金，也是此番《规则》新增内容的重点之一。对于已经占用的，要求上市公司披露相关事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方案。
与此同时，此番《规则》还具有诸多调整，内容涉及募集资金延期使用规范、募集资金用途改变要求、募集资金安全性强化等。
超募资金用途收缩
日前，证监会发布《规则》，使得募集资金规范在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，影响力再升一级。
尽管《规则》是在2022年修订版《2号指引》基础上制定而成，但与多数政策修订的细节性调整不同，《规则》具有诸多调整，全文共有规则23条，其中10条为新增。
21世纪经济报道记者多方采访了解到，超募资金用途调整，被诸多市场人士视为此番《规则》系列变化中影响最大之处。
某券商资深人士告诉记者，过去，超募资金使用范围与计划内募集资金基本相同，可以用于永久补充流动资金和归还银行借款。按照《规则》，此后超募资金使用范围将被严格受限，原则上则只能用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
不过，为了超募资金使用更为灵活，《规则》开了一个“小口子”，允许上市公司在同一批次的募投项目整体结项前，使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金。
“这意味着，如果没有募投项目，将无法使用超募资金进行现金管理和临时补充流动资金，相较于此前的永久补充流动资金和归还银行借款，这一用途颇为有限。换言之，按照最新规定，企业上市如果超募，超募资金如无项目可投资，将不得不进行回购注销。”受访人士告诉记者。
如此调整将会带来哪些影响？根据某券商投行资深人士分析，一方面，这一要求有助于减少过度融资带来的成本和风险。由于超募资金的使用受到更严格的限制，企业将不再像过去那样倾向于尽可能多地募集资金，而是会根据项目的具体需要来确定发行规模。
另一方面，该规定可能增加IPO定价难度。由于新规限制了超募资金的灵活性，企业在IPO时可能面临更大的定价挑战。如果投资者担心超募资金无法得到有效利用，他们可能会更加保守地估计公司价值，从而导致较低的发行价格或较少的认购量。
另一券商资深人士认为，该规定的本质在于限制超募，引导拟IPO企业理性融资，实际执行中需要防范“盲目投资风险”。
“按照最新规定，企业如果找不到可以投资的项目，超募资金需要回购注销。对于新上市的企业而言，其回购注销意愿理论上并不高；企业可能会为了避免超募资金被注销，投资于原本并无投资计划的项目之中，如此可能导致盲目投资。”上述券商资深人士分析道。
严格募集资金变更用途、延期使用规范
随意变更募集资金用途，募集资金一再延期使用，实控人、控股股东长期占用上市公司募集资金不归还等，是当前上市公司募集资金使用中的常见问题。对此，《规则》均予以规范。
首先，列明改变募集资金用途的四类情形，包括取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；改变募集资金投资项目实施主体；改变募集资金投资项目实施方式；证监会认定为改变募集资金用途的其他情形。同时，明确改变募集资金用途应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息。
“实践中，有上市公司未经既定程序即随意改变募集资金用途，但不承认其行为本身属于改变募集资金用途。《规则》明确改变募集资金用途具体情形后，类似行为将无处遁形。”受访人士表示。
其次，明确募集资金延期使用规范。《规则》规定，募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。
在受访人士看来，这一调整有助于确保公司能够合理安排生产经营，并且避免资源浪费，同时也保护了投资者的知情权。
再者，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。
在受访券商人士看来，这项措施可以有效防止内部人员滥用职权挪用资金的情况发生，维护中小股东的利益。
另有受访人士提到，对于控股股东、实控人等长期违规占用上市公司募集资金拒不归还的，刑法允许判刑。但实践中，实际因之被判刑的案例少之又少。
“相较于行政处罚，刑事处罚的威慑作用强得多，监管在通过行政手段规范相关实控人等归还上市公司资金的同时，可以激发地方政府动用司法力量解决问题的积极性。比如，对于长期占用上市公司资金不归还的，适度延缓其所在地新IPO项目推进。”受访人士分析道。
推动三方监管制度落实
除前所述，针对募集资金使用规范，此番《规则》还具有诸多变化值得关注。
首先，强调上市公司应当及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。
对此，券商资深人士分析道，实际操作中，虽然银行通常会参与到上市公司募集资金的存放环节，但其角色更多是作为金融服务提供者，主要负责开设专项账户来存储募集资金，并根据上市公司的指令进行资金划转，对于资金的具体用途和流向的监督作用相对有限。此番《规则》通过明确上市公司、保荐机构和银行三方在募集资金监管中的职责和义务，强调银行提供必要资料的重要性，使得三方监管制度更加具体和可操作，能够促进三方之间的协同配合和信息共享，形成更有效的监管合力。
其次，强化募集资金安全性。一方面，规范现金管理行为，强调不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财。另一方面，完善专户管理，强调开展现金管理、临时补充流动资金也应通过专户实施。
再者，提升募集资金使用效率。优化募集资金置换的规定，明确募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。同时，明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。
与此同时，督促中介机构履职尽责。具体来看，第一，针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性；第二，强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向监管机构报告；第三，明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。
此外，做好与独董制度改革和公司法修订的衔接调整。由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次修订也删去了独立董事相关要求。
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